停牌近4個月的云南云天化股份有限公司（云天化，600096）昨晚終于公布了重組預案。擬通過發行股份購買資產、支付現金、發行股份募集資金等方式向9家企業購買云天化國際100%股權等資產，同時擬向不超過10名投資者發行股份募集資金，從而實現云天化集團主營業務整體上市。重組完成后，云天化將成為全國最大的磷礦采選企業。
配套融資與重組同時進行
公告顯示，此次重大資產重組分為兩個部分。首先，云天化擬向其控股股東云天化集團有限責任公司（簡稱“云天化集團”）、云投集團、江磷集團、工投集團、云銅集團、冶金集團、金星化工以及中化化肥[1.18 0.00%]8家企業發行股份，購買這些公司持有或有權處置的云天化國際100%股權、磷化集團100%股權、天安[3.60 0.00%]化工40%股權、三環中化100%股權、中輕依蘭100%股權、天創化工100%股權、聯合商務86.8%股權，以及云天化集團直屬資產。并向中國信達以發行股份和支付現金4000萬元的方式購買其合法持有的天達化工29.67%的股權，并向云天化集團以募集的配套資金購買其合法持有的天達化工70.33%的股權，從而持有天達化工100%股權。上述發行價格為定價基準日前20個交易日云天化股票交易均價，即14.30元/股。
其次，擬向不超過10名投資者發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過本次交易總額的25%。配套資金一部分將用于支付股價收購款，其余部分將用于補充流動資金。如配套融資未發行成功或配套融資募集的資金不足以支付天達化工70.33%股權的轉讓價款，云天化將以自籌資金支付或補足。發行底價為定價基準日前20個交易日云天化股票交易均價的90%，即不低于12.87元/股。
經初步估算，上述交易標的資產的預估值為約160.7億元，發行股份數量總計約為10.27億股，其中募集資金總額不超過53.6億元。
全球第二大磷復肥生產商
重組完成后，云天化將成為中國最大的磷礦采選企業，亞洲第一、世界第二的磷復肥生產商，變身為具有資源優勢[2176.01 0.63%]的綜合性化工龍頭企業。
注入資產后，云天化將擁有化肥（包括磷肥和氮肥）、有機化工、玻纖新材料、磷礦采選、磷化工等五大業務板塊。云天化稱其盈利能力及資產規模將得到大幅提升。
根據擬購買資產未經審計的財務報表，2011年度歸屬于母公司的凈利潤為10.83億元，按照本次交易發行約10.27億股計算，重組后云天化2011年每股收益將由0.26元增加至0.71元，增幅達到176%。同時，云天化2011年年報中歸屬于母公司所有者的凈資產為62.37億元，本次標的資產預估值占其比例為257.6%。
此外市場更為關注的是，本次擬注入資產主要是磷礦、磷肥和磷化工資產，涵蓋磷肥及磷化工完整產業鏈。
磷礦方面，標的資產中磷化集團擁有昆陽磷礦、海口磷礦、晉寧磷礦和尖山磷礦四座大型露天礦山，2011年磷礦產量超過1000萬噸，占云南省總產量約50%，占全國總產量約15%；磷肥方面，擬注入的云天化國際擁有磷復肥產能約640萬噸（如包括三環中化120萬噸的產能則為約760萬噸），三環中化擁有120萬噸粒狀磷酸二銨、160萬噸工業硫酸、60萬噸肥料級商品磷酸等產能，產能規模位居亞洲首位；磷化工方面，即將納入的天創科技擁有高品質食品級、牙膏級、醫療級磷酸鈣鹽和電子級磷酸等多個系列的特種精細化工產品，年生產能力約7萬噸。
實際上，在2008年云天化就曾公告擬通過重大資產重組實現云天化集團整體上市的方案，但受金融危機的影響最終終止。
